Qu’est-ce qu’une OPA hostile ?
Une OPA hostile est l’acquisition d’une société (appelée la société cible) par une autre (appelée l’acquéreur) qui est réalisée en s’adressant directement aux actionnaires de la société ou en se battant pour remplacer la direction afin de faire approuver l’acquisition. Une OPA hostile peut être réalisée par le biais d’une offre publique d’achat ou d’une lutte par procuration.
La principale caractéristique d’une OPA hostile est que la direction de la société cible ne veut pas que l’opération soit conclue. Parfois, la direction d’une entreprise se défend contre des OPA hostiles non souhaitées en utilisant plusieurs stratégies controversées, comme la pilule empoisonnée, la défense « couronne de joyaux », le parachute doré ou la défense « Pac-Man ».
Points clés à retenir
- Une OPA hostile est une tentative de rachat d’une entreprise cible par une entreprise acquéreuse contre la volonté de la direction de l’entreprise cible.
- Une société acquéreuse peut réaliser une OPA hostile en s’adressant directement aux actionnaires de la société cible ou en se battant pour remplacer sa direction.
- Une offre publique d’achat et une lutte par procuration sont deux méthodes permettant de réaliser une OPA hostile.
- Les sociétés cibles peuvent utiliser certains moyens de défense, comme la pilule empoisonnée ou un parachute doré, pour se prémunir contre les OPA hostiles.
1:41
Comprendre une OPA hostile
Une offre publique d’achat hostile se produit lorsqu’une entité tente de prendre le contrôle d’une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. Au lieu de l’approbation du conseil d’administration de la société cible, l’acquéreur potentiel peut alors lancer une offre publique d’achat, recourir à une lutte par procuration ou tenter d’acheter les actions nécessaires de la société sur le marché libre. Pour dissuader l’acquisition non désirée, la direction de la société cible peut mettre en place des défenses préventives, ou elle peut employer des défenses réactives pour riposter.
Les facteurs qui jouent dans une OPA hostile du côté de l’acquisition coïncident souvent avec ceux de toute autre OPA, comme le fait de croire qu’une entreprise peut être considérablement sous-évaluée ou de vouloir accéder à la marque, aux opérations, à la technologie ou à la position industrielle d’une entreprise. Les rachats hostiles peuvent également être des manœuvres stratégiques d’investisseurs militants qui cherchent à modifier les activités d’une entreprise.
OPA hostiles par le biais d’offres publiques d’achat et de courses par procuration
Lorsqu’une société, un investisseur ou un groupe d’investisseurs fait une offre publique d’achat pour acheter les actions d’une autre société avec une prime supérieure à la valeur marchande actuelle, le conseil d’administration peut rejeter l’offre. La société acquéreuse peut présenter cette offre directement aux actionnaires, qui peuvent choisir de l’accepter si elle est assortie d’une prime suffisante par rapport à la valeur marchande ou s’ils ne sont pas satisfaits de la direction actuelle. La vente des actions n’a lieu que si un nombre suffisant d’actionnaires, généralement une majorité, acceptent l’offre. Le Williams Act de 1968 réglemente les offres d’achat et exige la divulgation des offres d’achat entièrement en espèces.
Dans une lutte par procuration, des groupes d’actionnaires opposés persuadent d’autres actionnaires de leur permettre d’utiliser les votes par procuration de leurs actions. Si une société qui fait une offre publique d’achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter en faveur de l’offre.
Infractions préventives
Pour se protéger contre les OPA hostiles, une société peut créer des actions à droits de vote différenciés (DVR), où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait des actions avec un droit de vote inférieur un investissement intéressant tout en rendant plus difficile la génération des votes nécessaires à une OPA hostile si la direction possède une part suffisamment importante d’actions avec un droit de vote plus élevé. Un autre moyen de défense consiste à mettre en place un programme d’actionnariat salarié (ESOP), qui est un plan fiscalement admissible dans lequel les salariés détiennent une participation substantielle dans l’entreprise. Les salariés peuvent être plus enclins à voter avec la direction, c’est pourquoi ce moyen de défense peut être efficace. Dans le cas d’une défense de type « Crown Jewel », une disposition des statuts de l’entreprise exige la vente des actifs les plus précieux en cas d’OPA hostile, ce qui la rend moins attrayante en tant qu’opportunité de prise de contrôle.
Défenses réactives
Officiellement connu sous le nom de « plan de droits des actionnaires », la défense par pilule empoisonnée permet aux actionnaires existants d’acheter des actions nouvellement émises à un prix réduit, si un actionnaire a acheté plus qu’un pourcentage stipulé des actions, ce qui entraîne une dilution de la participation de la société acquérante. L’acheteur qui a déclenché la défense, généralement la société acquérante, est exclu de la décote. Le terme est souvent utilisé au sens large pour inclure une série de défenses, notamment l’émission de dettes supplémentaires pour rendre la cible moins attrayante et les options d’achat d’actions aux employés qui sont acquises lors d’une fusion.
Une pilule anti-personnel prévoit la démission du personnel clé en cas de prise de contrôle hostile, tandis que la défense de Pac-Man fait en sorte que la société cible achète agressivement des actions de la société qui tente la prise de contrôle.
Exemples concrets
Une OPA hostile peut être un processus long et difficile et les tentatives se soldent souvent par un échec. En 2011, par exemple, le milliardaire Carl Icahn a tenté trois offres distinctes pour acquérir le géant de l’électroménager Clorox, qui les a toutes rejetées et a introduit un nouveau plan de droits des actionnaires pour les défendre. Le conseil d’administration de Clorox a même mis de côté les efforts de lutte par procuration d’Icahn, et la tentative s’est finalement terminée en quelques mois sans reprise.
Un exemple d’OPA hostile réussie est celui de l’acquisition de Genzyme Corp. par la société pharmaceutique Sanofi-Aventis (SNY). Genzyme produisait des médicaments pour le traitement de maladies génétiques rares et Sanofi-Aventis voyait dans cette société un moyen de se développer dans un créneau industriel et d’élargir son offre de produits. Après l’échec des offres publiques d’achat amicales, Genzyme ayant repoussé les avances de Sanofi-Aventis, Sanofi-Aventis s’est adressé directement aux actionnaires, a payé une prime pour les actions, a ajouté des droits à valeur conditionnelle et a fini par acquérir Genzyme.