Qu’est-ce qu’un investisseur accrédité ?
Un investisseur qualifié est une personne physique ou morale qui est autorisée à négocier des valeurs mobilières qui ne peuvent pas être enregistrées auprès des autorités financières. Il a droit à cet accès privilégié en satisfaisant à au moins une exigence concernant ses revenus, sa valeur nette, la taille de ses actifs, son statut de gouvernance ou son expérience professionnelle.
Aux États-Unis, le terme « investisseur qualifié » est utilisé par la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le cadre de la réglementation D pour désigner les investisseurs qui sont financièrement sophistiqués et qui ont un besoin réduit de la protection offerte par les documents d’information réglementaires. Les investisseurs accrédités comprennent les personnes physiques fortunées (HNWI), les banques, les compagnies d’assurance, les courtiers et les trusts.
Points clés à retenir
- Les vendeurs de titres non enregistrés ne sont autorisés à vendre qu’à des investisseurs accrédités, qui sont jugés suffisamment sophistiqués sur le plan financier pour supporter les risques.
- Les investisseurs accrédités sont autorisés à acheter et à investir dans des titres non enregistrés pour autant qu’ils satisfassent à une (ou plusieurs) exigence en matière de revenus, de valeur nette, de taille des actifs, de statut de gouvernance ou d’expérience professionnelle.
- Les titres non enregistrés sont considérés comme intrinsèquement plus risqués parce qu’ils ne comportent pas les informations normales qui accompagnent l’enregistrement auprès de la SEC.
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Comprendre les investisseurs accrédités
Les investisseurs accrédités sont légalement autorisés à acheter des titres qui ne sont pas enregistrés auprès d’autorités de régulation comme la SEC. De nombreuses sociétés décident d’offrir des titres directement à cette catégorie d’investisseurs accrédités. Comme cette décision permet aux sociétés d’être exemptées de l’obligation d’enregistrer leurs titres auprès de la SEC, elle peut leur faire économiser beaucoup d’argent. Ce type d’offre d’actions est appelé « placement privé ». Il est susceptible de faire courir un grand risque à ces investisseurs qualifiés. Les autorités doivent donc s’assurer qu’ils sont financièrement stables, expérimentés et bien informés sur leurs entreprises à risque.
Lorsque les entreprises décident d’offrir leurs actions à des investisseurs qualifiés, le rôle des autorités de régulation se limite à vérifier ou à proposer les lignes directrices nécessaires à l’établissement de critères permettant de déterminer qui peut être considéré comme un investisseur qualifié. Les autorités de régulation aident à déterminer si le demandeur possède les moyens financiers et les connaissances nécessaires pour prendre les risques qu’implique un investissement dans des titres non enregistrés. Les investisseurs accrédités ont également un accès privilégié au capital-risque, aux fonds spéculatifs, aux investissements providentiels et aux opérations impliquant des investissements et des instruments complexes et à haut risque.
Exigences pour les investisseurs accrédités
La réglementation relative aux investisseurs agréés varie d’une juridiction à l’autre et est souvent définie par un régulateur de marché local ou une autorité compétente. Aux États-Unis, la définition d’un investisseur qualifié est énoncée par la SEC dans la règle 501 de la réglementation D.
Pour être un investisseur qualifié, une personne doit avoir un revenu annuel supérieur à 200 000 dollars (300 000 dollars pour les revenus communs) pour les deux dernières années avec l’espoir de gagner le même revenu ou un revenu plus élevé dans l’année en cours. Une personne doit avoir gagné des revenus supérieurs aux seuils, seule ou avec un conjoint, au cours des deux dernières années. Le test de revenu ne peut pas être satisfait en indiquant une année de revenu individuel et les deux années suivantes de revenu conjoint avec un conjoint.
Une personne est également considérée comme un investisseur qualifié si elle dispose d’un avoir net supérieur à un million de dollars, soit individuellement, soit conjointement avec son conjoint. La SEC considère également qu’une personne est un investisseur qualifié si elle est un partenaire général, un cadre dirigeant ou un directeur de la société qui émet les titres non enregistrés.
Une entité est considérée comme un investisseur agréé si elle est une société privée de développement commercial ou une organisation dont les actifs dépassent 5 millions de dollars. De même, si une entité est composée d’actionnaires qui sont des investisseurs qualifiés, l’entité elle-même est un investisseur qualifié. Toutefois, une organisation ne peut pas être constituée dans le seul but d’acheter des titres spécifiques. Si une personne peut démontrer une formation ou une expérience professionnelle suffisante attestant de sa connaissance professionnelle des titres non enregistrés, elle peut elle aussi être considérée comme un investisseur qualifié.
En 2016, le Congrès américain a modifié la définition d’un investisseur qualifié pour inclure les courtiers et les conseillers en investissement enregistrés.
Le 26 août 2020, la U.S. Securities and Exchange Commission a modifié la définition d’un investisseur qualifié. Selon le communiqué de presse
de la SEC, « les modifications permettent aux investisseurs de se qualifier comme investisseurs qualifiés sur la base de mesures définies de connaissances, d’expérience ou de certifications professionnelles en plus des tests existants pour le revenu ou la valeur nette. Les amendements élargissent également la liste des entités qui peuvent être qualifiées d’investisseurs qualifiés, notamment en permettant à toute entité qui répond à un test d’investissement de se qualifier ». Entre autres catégories, la SEC définit désormais les investisseurs accrédités comme étant les suivants : les personnes qui possèdent certaines certifications, désignations ou références professionnelles ; les personnes qui sont des « employés bien informés » d’un fonds privé ; et les conseillers en investissement enregistrés auprès de la SEC et de l’État.
Objectif des exigences relatives aux investisseurs accrédités
Toute autorité de régulation d’un marché est chargée à la fois de promouvoir l’investissement et de protéger les investisseurs. D’une part, les autorités de régulation ont un intérêt direct à promouvoir les investissements dans des entreprises risquées et des activités entrepreneuriales, car elles ont le potentiel de devenir des multi-sacs à l’avenir. De telles initiatives sont risquées, peuvent se concentrer sur des activités de recherche et de développement de type conceptuel seulement, sans aucun produit commercialisable, et peuvent avoir une forte chance d’échouer. Si ces entreprises sont couronnées de succès, elles offrent un rendement important à leurs investisseurs. Toutefois, elles ont également une forte probabilité d’échec.
D’autre part, les régulateurs doivent protéger les investisseurs individuels moins bien informés qui n’ont peut-être pas le coussin financier nécessaire pour absorber des pertes élevées ou comprendre les risques associés à leurs investissements. C’est pourquoi la mise à disposition d’investisseurs agréés permet l’accès aussi bien aux investisseurs bien équipés financièrement qu’à ceux qui sont bien informés et expérimentés.
Il n’existe pas de procédure officielle pour devenir un investisseur qualifié. Il incombe plutôt aux vendeurs de ces titres de prendre un certain nombre de mesures différentes afin de vérifier le statut des entités ou des personnes physiques qui souhaitent être traitées comme des investisseurs qualifiés.
Les personnes physiques ou morales qui souhaitent devenir des investisseurs qualifiés peuvent s’adresser à l’émetteur des titres non enregistrés. L’émetteur peut demander au demandeur de répondre à un questionnaire afin de déterminer s’il remplit les conditions requises pour être un investisseur qualifié. Le questionnaire peut exiger diverses pièces jointes : informations sur le compte, états financiers et bilan pour vérifier la qualification. La liste des pièces jointes peut s’étendre aux déclarations fiscales, aux formulaires W-2, aux fiches de salaire et même aux lettres d’examen des experts-comptables, des avocats fiscalistes, des courtiers en investissement ou des conseillers. En outre, les émetteurs peuvent également évaluer le rapport de crédit d’un individu pour une évaluation supplémentaire.
Exemple d’un investisseur accrédité
Supposons par exemple qu’un individu ait un revenu de 150 000 dollars pour les trois dernières années. Elle a déclaré une résidence principale d’une valeur d’un million de dollars (avec une hypothèque de 200 000 dollars), une voiture d’une valeur de 100 000 dollars (avec un prêt en cours de 50 000 dollars), un compte 401(k) de 500 000 dollars et un compte d’épargne de 450 000 dollars. Bien que cette personne échoue au test de revenu, elle est un investisseur qualifié selon le test de la valeur nette, qui ne peut pas inclure la valeur de la résidence principale d’une personne. La valeur nette est calculée comme l’actif moins le passif. La valeur nette de cette personne est d’exactement 1 million de dollars. Cela implique un calcul de ses actifs (autres que sa résidence principale) de 1 050 000 $ (100 000 $ + 500 000 $ + 450 000 $) moins un prêt automobile de 50 000 $. Comme ils remplissent l’exigence de valeur nette, ils peuvent prétendre au statut d’investisseur qualifié.