Une offre publique d’achat hostile se produit lorsqu’une entité tente de prendre le contrôle d’une société cotée en bourse sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. Comme le conseil d’administration ne donne pas son approbation, l’acquéreur potentiel dispose de trois méthodes pour prendre le contrôle. La première est une offre publique d’achat, la deuxième est une lutte par procuration et la troisième consiste à acheter les actions nécessaires de la société sur le marché libre.
Faire échouer une offre publique d’achat hostile
Il est souvent difficile d’acquérir une participation de contrôle dans une entreprise cotée en bourse. Il y a de multiples tentatives d’OPA hostiles au cours d’une année type, mais elles sont rarement efficaces. Les raisons de vouloir acquérir la société peuvent être l’accès à ses canaux de distribution, sa clientèle, sa part de marché, sa technologie, ou parce que l’acquéreur pense pouvoir améliorer la valeur actuelle de la cible et profiter de l’appréciation du cours de l’action.
Tactiques d’OPA hostiles
Deux tactiques principales sont utilisées pour acquérir une participation de contrôle. Premièrement, l’acquéreur peut faire une offre publique d’achat aux actionnaires de la société. Une offre publique d’achat est une offre d’achat d’une part de contrôle des actions de la cible à un prix fixe. Le prix est généralement fixé au-dessus du prix du marché actuel pour permettre aux vendeurs de bénéficier d’une prime comme incitation supplémentaire à vendre leurs actions. Il s’agit d’une offre formelle qui peut comprendre des spécifications incluses par l’acquéreur, telles qu’une fenêtre d’expiration de l’offre ou d’autres éléments. Les documents doivent être déposés auprès de la SEC, et l’acquéreur doit fournir un résumé de ses projets pour la société cible afin d’aider celle-ci à prendre sa décision. De nombreuses stratégies de défense des OPA protègent contre les offres publiques d’achat, c’est pourquoi la lutte par procuration est souvent utilisée.
L’objectif de la lutte par procuration est de remplacer les membres du conseil d’administration qui ne sont pas favorables à l’acquisition par de nouveaux membres qui voteraient en faveur de l’acquisition. Pour ce faire, il faut convaincre les actionnaires qu’un changement de direction est nécessaire et que les membres du conseil d’administration qui seraient nommés par l’acquéreur potentiel sont exactement ce que le médecin a ordonné. Lorsque les actionnaires apprécient l’idée d’un changement de direction, ils sont persuadés de permettre à l’acquéreur potentiel de voter par procuration en faveur du nouveau membre du conseil d’administration de leur choix. Si la lutte par procuration est couronnée de succès, de nouveaux membres du conseil d’administration sont installés qui voteront en faveur de l’acquisition de la cible.
Si tout le reste échoue, une part de contrôle des actions de la cible peut être achetée publiquement sur le marché libre.