Fusions et acquisitions - Définition des fusions et acquisitions

Que sont les fusions et acquisitions – M&A ?

Fusions et acquisitions (M&A) est un terme général utilisé pour décrire la consolidation de sociétés ou d’actifs par le biais de divers types d’opérations financières, y compris les fusions, les acquisitions, les consolidations, les offres d’achat, l’achat d’actifs et les acquisitions de cadres.

Le terme M&A fait également référence aux bureaux des institutions financières qui s’occupent de ces activités.

Points clés à retenir

Le terme « fusions et acquisitions » (M&A) désigne au sens large le processus de regroupement d’une entreprise avec une autre.
Dans une acquisition, une entreprise achète l’autre sans condition. L’entreprise rachetée ne change pas de nom ni de structure juridique, mais elle est désormais détenue par la société mère.
Une fusion est la combinaison de deux entreprises, qui forment ensuite une nouvelle entité juridique sous la bannière d’une seule dénomination sociale.
Les opérations de fusion et d’acquisition génèrent des bénéfices considérables pour le secteur des banques d’investissement, mais toutes les fusions ou acquisitions ne sont pas conclues.
Après une fusion, certaines entreprises connaissent un grand succès et une grande croissance, tandis que d’autres échouent de manière spectaculaire.

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L’essence de la fusion

Les termes « fusions » et « acquisitions » sont souvent utilisés de manière interchangeable, bien qu’en réalité, ils aient des significations légèrement différentes. Lorsqu’une entreprise reprend une autre entité et s’établit comme nouveau propriétaire, l’achat est appelé une acquisition. D’un point de vue juridique, la société cible cesse d’exister, l’acheteur absorbe l’entreprise et les actions de l’acheteur continuent d’être négociées, tandis que les actions de la société cible cessent d’être négociées.

D’autre part, une fusion décrit deux entreprises de taille à peu près identique, qui unissent leurs forces pour avancer comme une nouvelle entité unique, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action est connue sous le nom de « fusion d’égaux ». Les actions des deux entreprises sont cédées et de nouvelles actions sont émises à leur place. Exemple : Daimler-Benz et Chrysler ont toutes deux cessé d’exister lorsque les deux entreprises ont fusionné, et une nouvelle société, Daimler Chrysler, a été créée. Une opération d’achat sera également appelée « fusion » lorsque les deux PDG conviennent que le regroupement est dans le meilleur intérêt de leurs deux entreprises.

Les opérations inamicales (« OPA hostile »), dans lesquelles les sociétés cibles ne souhaitent pas être rachetées, sont toujours considérées comme des acquisitions. Une opération peut donc être classée comme une fusion ou une acquisition, selon que l’acquisition est amicale ou hostile et selon la manière dont elle est annoncée. En d’autres termes, la différence réside dans la manière dont l’opération est communiquée au conseil d’administration, aux employés et aux actionnaires de la société cible.

Types de fusions et d’acquisitions

Voici un bref aperçu de quelques transactions courantes qui relèvent du domaine des fusions et acquisitions :

Fusions

Lors d’une fusion, les conseils d’administration de deux sociétés approuvent le regroupement et demandent l’approbation des actionnaires. Après la fusion, la société acquise cesse d’exister et devient une partie de la société acquérante. Par exemple, en 1998, une opération de fusion a eu lieu entre Digital Computers et Compaq, par laquelle Compaq a absorbé Digital Computers. Compaq a ensuite fusionné avec Hewlett-Packard en 2002. Le symbole de Compaq avant la fusion était CPQ. Il a été combiné avec le symbole ticker de Hewlett-Packard (HWP) pour créer le symbole ticker actuel (HPQ).

Acquisitions

Lors d’une simple acquisition, la société acquérante obtient la majorité des parts de l’entreprise acquise, qui ne change pas de nom ni ne modifie sa structure juridique, et conserve souvent le symbole boursier existant. Un exemple de cette transaction est l’acquisition de John Hancock Financial Services par la Manulife Financial Corporation en 2004, où les deux sociétés ont conservé leurs noms et leurs structures organisationnelles. Les acquisitions peuvent être réalisées en échangeant les actions d’une société contre celles des autres ou en utilisant des liquidités pour acheter les actions de la société cible.

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Consolidations

La consolidation crée une nouvelle société en combinant les activités principales et en abandonnant les anciennes structures d’entreprise. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation et, après cette approbation, reçoivent des actions ordinaires de la nouvelle entreprise. Par exemple, en 1998, Citicorp et Traveler’s Insurance Group ont annoncé une consolidation, qui a donné naissance à Citigroup.

Offres d’achat

Dans une offre publique d’achat, une entreprise propose d’acheter les actions en circulation de l’autre entreprise, à un prix spécifique plutôt qu’au prix du marché. La société acquéreuse communique l’offre directement aux actionnaires de l’autre société, sans passer par la direction et le conseil d’administration. Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a fait une offre publique d’achat pour acquérir Omrix Biopharmaceuticals pour 438 millions de dollars. Bien que la société acquéreuse puisse continuer d’exister – surtout s’il y a certains actionnaires dissidents – la plupart des offres publiques d’achat donnent lieu à des fusions.

Acquisition d’actifs

Dans une acquisition d’actifs, une société acquiert directement les actifs d’une autre société. La société dont les actifs sont acquis doit obtenir l’approbation de ses actionnaires. L’achat d’actifs est typique des procédures de faillite, où d’autres sociétés font une offre pour divers actifs de la société en faillite, qui est liquidée lors du transfert final des actifs aux sociétés acquéreuses.

Gestion des acquisitions

Dans le cadre d’une acquisition par la direction, également appelée rachat par la direction (MBO), les cadres d’une entreprise acquièrent une participation majoritaire dans une autre entreprise, la rendant ainsi privée. Ces anciens cadres s’associent souvent à un financier ou à d’anciens dirigeants d’entreprise, dans le but de contribuer au financement d’une transaction. Ces opérations de fusion et d’acquisition sont généralement financées de manière disproportionnée par l’emprunt, et la majorité des actionnaires doivent l’approuver. Par exemple, en 2013, la société Dell a annoncé qu’elle avait été rachetée par son directeur général, Michael Dell.

La structure des fusions

Les fusions peuvent être structurées de multiples façons différentes, en fonction de la relation entre les deux sociétés impliquées dans l’opération.

Fusion horizontale : Deux entreprises qui sont en concurrence directe et qui partagent les mêmes lignes de produits et les mêmes marchés.
Fusion verticale : Un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Pensez à un fournisseur de cornets qui fusionne avec un fabricant de glace.
Fusions congénères : Deux entreprises qui servent le même consommateur de différentes manières, comme un fabricant de télévision et un câblo-opérateur.
Fusion d’extension de marché : Deux entreprises qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents.
Fusion par extension de produits : Deux entreprises qui vendent des produits différents mais apparentés sur le même marché.
Conglomération : Deux entreprises qui n’ont pas de domaines d’activité communs.

Les fusions peuvent également être distinguées en suivant deux méthodes de financement – chacune ayant ses propres ramifications pour les investisseurs.

Fusion par achat : Comme son nom l’indique, ce type de fusion se produit lorsqu’une entreprise achète une autre entreprise. L’achat est effectué en espèces ou par l’émission d’un titre de créance. La vente est imposable, ce qui attire les sociétés acquéreuses, qui bénéficient des avantages fiscaux. Les actifs acquis peuvent être amortis à hauteur du prix d’achat réel, et la différence entre la valeur comptable et le prix d’achat des actifs peut être amortie annuellement, ce qui réduit les impôts à payer par la société acquérante.
Fusions de consolidation : Avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée, et les deux sociétés sont achetées et regroupées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d’une fusion par achat.

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Considérations particulières

Une société peut acheter une autre société avec des liquidités, des actions, une reprise de dette ou une combinaison de ces éléments. Dans les petites transactions, il est également courant qu’une société acquière tous les actifs d’une autre société. La société X achète tous les actifs de la société Y au comptant, ce qui signifie que la société Y n’aura que des liquidités (et des dettes, le cas échéant). Bien entendu, la société Y ne devient qu’une coquille vide et finira par être liquidée ou par entrer dans d’autres secteurs d’activité.

Une autre opération d’acquisition connue sous le nom de « fusion inversée » permet à une société privée de devenir cotée en bourse dans un délai relativement court. Les fusions inversées se produisent lorsqu’une société privée qui a de bonnes perspectives et qui est désireuse d’obtenir un financement achète une société écran cotée en bourse, sans activités commerciales légitimes et avec des actifs limités. La société privée fusionne à rebours avec la société publique, et ensemble, elles deviennent une société publique entièrement nouvelle avec des actions négociables.

Questions d’évaluation

Les deux sociétés impliquées de part et d’autre d’une opération de fusion et d’acquisition évalueront différemment la société cible. Le vendeur évaluera évidemment l’entreprise au prix le plus élevé possible, tandis que l’acheteur tentera de l’acheter au prix le plus bas possible. Heureusement, une entreprise peut être évaluée objectivement en étudiant des entreprises comparables dans un secteur donné et en se basant sur les paramètres suivants

Ratios comparatifs : Voici deux exemples des nombreuses mesures comparatives sur lesquelles les sociétés acquéreuses peuvent fonder leurs offres :
le rapport prix/bénéfices (P/E Ratio) : En utilisant ce ratio, une société acquéreuse fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible. L’examen du ratio cours/bénéfices pour toutes les actions d’un même groupe industriel donnera à la société acquérante une bonne indication de ce que devrait être le multiple du cours/bénéfices de la cible.
Rapport entre la valeur de l’entreprise et le chiffre d’affaires (EV/Sales) : Avec ce ratio, la société acquéreuse fait une offre en tant que multiple des revenus, là encore, tout en étant consciente du ratio prix/ventes des autres sociétés du secteur.
Coût de remplacement : Dans quelques cas, les acquisitions sont basées sur le coût de remplacement de la société cible. Par souci de simplicité, supposons que la valeur d’une entreprise soit simplement la somme de tous ses coûts d’équipement et de personnel. L’entreprise acquéreuse peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour mettre en place une bonne gestion, acquérir des biens et acheter le bon équipement. Cette méthode de fixation du prix n’aurait certainement pas beaucoup de sens dans un secteur de services où les principaux actifs – les personnes et les idées – sont difficiles à valoriser et à développer.

Actualisation des flux de trésorerie (DCF) : Un outil d’évaluation clé dans les fusions et acquisitions, l’analyse des flux de trésorerie actualisés détermine la valeur actuelle d’une entreprise, en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Les flux de trésorerie disponibles prévus (revenu net + amortissements – dépenses d’investissement – variation du fonds de roulement) sont actualisés à une valeur actuelle en utilisant le coût moyen pondéré du capital de l’entreprise (WACC). Certes, la méthode DCF est délicate à mettre au point, mais peu d’outils peuvent rivaliser avec cette méthode d’évaluation.