Quels sont les statuts ?
Les statuts sont un ensemble de documents formels déposés auprès d’un organisme gouvernemental pour documenter légalement la création d’une société. Les statuts contiennent généralement des informations pertinentes, telles que le nom de l’entreprise, son adresse, l’agent chargé de la signification des actes, ainsi que la quantité et le type d’actions à émettre.
Les statuts sont également appelés « charte de la société », « articles d’association » ou « certificat de constitution ».
Points clés à retenir
- Les statuts constitutifs sont le dépôt pertinent auprès d’un organisme gouvernemental (généralement l’État) qui signifie la création d’une société.
- Aux États-Unis, les statuts sont déposés auprès du bureau du secrétaire d’État où l’entreprise choisit de se constituer en société.
- En général, les statuts doivent indiquer la dénomination de la société, le type de structure de l’entreprise, ainsi que le nombre et le type d’actions autorisées.
- Les statuts s’associent aux articles d’incorporation pour former l’épine dorsale juridique de l’entreprise.
Comprendre les statuts
De nombreuses entreprises aux États-Unis et au Canada sont constituées en société par actions, qui est un type d’activité commerciale formé dans l’État où la société exerce ses activités. Pour être légalement reconnue comme une société par actions, une entreprise doit se constituer en société en prenant certaines mesures et en prenant certaines décisions requises par le droit des sociétés. L’une de ces étapes est le dépôt d’un document connu sous le nom d’articles d’incorporation.
Les statuts figurent dans le document nécessaire à l’enregistrement d’une société auprès d’un État et font office de charte pour reconnaître la création d’une société. Le document décrit les informations de base nécessaires à la création d’une société, la gouvernance d’une société et les statuts de la société dans l’État où les statuts sont déposés.
Considérations particulières
Aux États-Unis, les statuts sont déposés auprès du bureau du secrétaire d’État de l’État dans lequel l’entreprise choisit de se constituer en société. Certains États offrent un environnement réglementaire et fiscal plus favorable et, par conséquent, attirent une plus grande proportion d’entreprises désireuses de se constituer en société.
Par exemple, le Delaware et le Nevada attirent environ la moitié des entreprises publiques des États-Unis, en partie à cause des lois de l’État qui protègent leurs entreprises. Une fois établis, les statuts deviennent un document public et fournissent des informations importantes sur la société.
Exigences relatives aux statuts
Les articles du document varient selon les États, mais les « articles » suivants sont généralement inclus :
- Nom de la société
- Nom et adresse de l’agent agréé
- Type de structure d’entreprise (par exemple, société à but lucratif, société à but non lucratif, société sans capital-actions, société professionnelle, etc.)
- Noms et adresses du premier conseil d’administration
- Nombre et type d’actions autorisées
- Durée de la société, si elle n’a pas été créée pour exister perpétuellement
- Nom, signature et adresse du fondateur, qui est la personne chargée de la constitution de la société
La plupart des États exigent également que les statuts précisent l’objet de l’entreprise, bien que la société puisse définir son objet de manière très large afin de maintenir une certaine souplesse dans ses activités. Le certificat de constitution d’Amazon, par exemple, stipule que l’objet de la société est « de se livrer à tout acte ou activité licite pour lequel les sociétés peuvent être organisées en vertu de la loi générale sur les sociétés du Delaware« .
D’autres dispositions figurant dans les statuts d’une société peuvent inclure la limitation de la responsabilité des administrateurs, les actions des actionnaires sans réunion et le pouvoir de convoquer des assemblées extraordinaires des actionnaires. Chaque État dispose de certaines dispositions obligatoires qui doivent être contenues dans les statuts et d’autres dispositions facultatives que la société peut décider d’inclure ou non.
De nombreux États exigent des frais de dépôt pour une entreprise qui se constitue en société dans l’État, que l’entreprise y exerce ses activités ou non. Une entreprise constituée en société dans un État et physiquement située ou exerçant son activité dans un autre État doit également s’enregistrer dans cet autre État, ce qui implique le paiement des droits de dépôt et des taxes de cet État.
En fonction de l’État dans lequel elle est constituée, une société peut payer des frais de dépôt allant de 50 dollars (comme dans l’Iowa, l’Arkansas et le Michigan) à 275 dollars (comme au Massachusetts) à partir de 2020. Les frais peuvent varier selon que les statuts ont été déposés en ligne ou par courrier.
Un autre document clé de l’entreprise est le règlement intérieur, qui décrit la manière dont l’organisation doit être gérée. Les statuts s’ajoutent aux articles de constitution en société pour former l’épine dorsale juridique de l’entreprise.