Qu’est-ce que le Trust Indenture Act de 1939 ?
Le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit de mettre en vente des émissions d’obligations d’une valeur supérieure à 5 millions de dollars sans un accord écrit formel (un acte de fiducie). L’émetteur et le détenteur de l’obligation doivent tous deux signer l’acte de fiducie, et celui-ci doit contenir toutes les informations relatives à l’émission de l’obligation.
La TIA exige également qu’un administrateur soit nommé pour toutes les émissions d’obligations afin que les droits des détenteurs d’obligations ne soient pas compromis.
Comprendre l’acte de fiducie
Le Congrès a adopté le Trust Indenture Act de 1939 pour protéger les investisseurs en obligations. Elle interdit la vente de tout titre de créance dans le cadre d’une offre publique, à moins qu’il ne soit émis en vertu d’un acte qualifié. La Securities and Exchange Commission (SEC) administre le TIA.
Le Trust Indenture Act a été introduit comme un amendement à la Securities Act de 1933 pour rendre les fiduciaires de l’acte plus proactifs dans leur rôle. Elle leur impose directement certaines obligations, comme des obligations de déclaration.
La loi sur les actes de fiducie visait à remédier aux lacunes du système de fiducie. Par exemple, les actions passives des fiduciaires bloquaient les actions collectives des détenteurs d’obligations avant la TIA. Les détenteurs d’obligations individuels pouvaient théoriquement forcer l’action, mais souvent seulement s’ils pouvaient identifier d’autres détenteurs d’obligations qui agiraient avec eux. L’action collective était souvent peu pratique étant donné la large répartition géographique de tous les détenteurs d’obligations d’une émission. Avec la loi, les fiduciaires sont tenus de mettre à disposition une liste des investisseurs afin qu’ils puissent communiquer entre eux.
Droits accordés aux détenteurs d’obligations
La TIA de 1939 a donné aux investisseurs des droits plus substantiels, notamment le droit pour un détenteur d’obligations individuel d’intenter une action en justice de manière indépendante pour recevoir un paiement. La TIA exige que le fiduciaire engagé soit exempt de conflits d’intérêts impliquant l’émetteur.
Le mandataire doit également communiquer semestriellement les informations pertinentes aux détenteurs de titres. Si un émetteur d’obligations devient insolvable, le mandataire désigné peut avoir le droit de saisir les actifs de l’émetteur d’obligations. Il peut alors vendre les actifs pour récupérer les investissements des détenteurs d’obligations.
Points clés à retenir
- Le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit de mettre en vente des émissions d’obligations d’une valeur supérieure à 5 millions de dollars sans un accord écrit formel (un acte de fiducie).
- Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des détenteurs d’obligations.
- La loi sur les actes de fiducie visait à remédier aux lacunes du système de fiduciaire.
- La Securities and Exchange Commission (SEC) administre le TIA.
Exigences pour les émetteurs d’obligations
Les émetteurs de titres de créance sont tenus de divulguer les conditions d’émission d’un titre au moyen d’un accord écrit formel appelé « acte de fiducie ». Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des détenteurs d’obligations. La SEC doit approuver ce document.
L’acte de fiducie met en évidence les conditions que l’émetteur, le prêteur et le fiduciaire doivent respecter pendant la durée de vie de l’obligation. Toute clause de protection ou de restriction, telle que des dispositions de rachat, doit être incluse dans l’acte de fiducie.
Exemptions
Les titres qui ne sont pas soumis à la réglementation du Securities Act de 1933 sont exemptés du Trust Indenture Act de 1939. Par exemple, les obligations municipales sont exemptées de la TIA. Les exigences d’enregistrement des titres ne s’appliquent pas aux obligations émises lors de la réorganisation ou de la recapitalisation d’une société.
Selon la SEC, augmenter le taux d’intérêt des obligations convertibles en circulation pour décourager les conversions ne nécessite pas non plus de réenregistrer les titres. Toutefois, les obligations de sociétés réorganisées et les obligations convertibles dont les taux d’intérêt ont augmenté continuent de tomber sous le coup des dispositions de la loi sur les actes de fiducie (Trust Indenture Act).