Qu’est-ce que la diligence raisonnable ?
La diligence raisonnable est une enquête, un audit ou un examen effectué pour confirmer les faits d’une affaire en cours d’examen. Dans le monde de la finance, la diligence raisonnable exige un examen des documents financiers avant de conclure une transaction proposée avec une autre partie.
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Comprendre la diligence raisonnable
La diligence raisonnable est devenue une pratique courante (et un terme courant) aux États-Unis avec l’adoption de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. Avec cette loi, les courtiers en valeurs mobilières sont devenus responsables de la divulgation complète des informations importantes sur les instruments qu’ils vendaient. Le fait de ne pas divulguer ces informations aux investisseurs potentiels rendait les courtiers et les négociants passibles de poursuites pénales.
Points clés à retenir
- L’investisseur individuel peut exercer une diligence raisonnable sur toute action en utilisant des informations publiques facilement accessibles.
- La même stratégie fonctionnera pour de nombreux autres types d’investissements.
- Regardez les chiffres de l’entreprise. Comparez les chiffres au fil du temps. Comparez-les à ceux de vos concurrents.
Les auteurs de la loi ont reconnu que le fait d’exiger une divulgation complète rendait les concessionnaires et les courtiers vulnérables à des poursuites inéquitables pour avoir omis de divulguer un fait important qu’ils ne possédaient pas ou qu’ils ne pouvaient pas connaître au moment de la vente. Ainsi, la loi prévoit une défense juridique : Tant que les négociants et les courtiers faisaient preuve de « diligence raisonnable » lors de l’enquête sur les sociétés dont ils vendaient les actions, et qu’ils divulguaient entièrement les résultats, ils ne pouvaient être tenus responsables des informations qui n’avaient pas été découvertes au cours de l’enquête.
Types de diligence raisonnable
La diligence raisonnable est exercée par les entreprises qui envisagent d’acquérir d’autres sociétés ainsi que par les analystes de recherche sur les actions, les gestionnaires de fonds, les courtiers et les investisseurs individuels.
La diligence raisonnable des investisseurs individuels est volontaire. Toutefois, les courtiers sont légalement tenus de faire preuve de diligence raisonnable à l’égard d’un titre avant de le vendre.
Diligence raisonnable pour les investisseurs en actions et les investisseurs en démarrage
Les 10 étapes suivantes s’adressent aux investisseurs individuels qui font preuve de diligence raisonnable. La plupart concernent les actions, mais dans de nombreux cas, elles peuvent être appliquées aux obligations, à l’immobilier et à de nombreux autres investissements.
Après ces 10 étapes, voici quelques conseils pour envisager un investissement dans une jeune entreprise.
Toutes les informations dont vous avez besoin sont facilement accessibles dans les rapports trimestriels et annuels de l’entreprise et dans les profils de l’entreprise sur les sites web d’informations financières et sur les sites de courtage à escompte.
Étape 1 : Analyser la capitalisation de l’entreprise
La capitalisation boursière d’une entreprise, ou valeur totale, indique la volatilité du prix de l’action, l’étendue de son actionnariat et la taille potentielle des marchés cibles de l’entreprise.
Les sociétés à grande et à très grande capitalisation ont tendance à avoir des flux de revenus stables et une base d’investisseurs importante et diversifiée, ce qui tend à réduire la volatilité. Les sociétés à moyenne et petite capitalisation connaissent généralement des fluctuations plus importantes de leur cours de bourse et de leurs bénéfices que les grandes entreprises.
Étape 2 : Évolution des recettes, des bénéfices et des marges
Le compte de résultat de l’entreprise indiquera ses recettes ou son revenu net ou son bénéfice. Il est important de suivre l’évolution dans le temps des recettes, des dépenses d’exploitation, des marges bénéficiaires et du rendement des capitaux propres d’une entreprise.
La marge bénéficiaire de l’entreprise est calculée en divisant son revenu net par son chiffre d’affaires. Il est préférable d’analyser la marge bénéficiaire sur plusieurs trimestres ou années et de comparer ces résultats à ceux des entreprises du même secteur pour avoir une certaine perspective.
Étape 3 : Concurrents et industries
Maintenant que vous avez une idée de la taille de l’entreprise et de ses revenus, il est temps d’évaluer l’industrie dans laquelle elle opère et la concurrence. Chaque entreprise se définit en partie par sa concurrence.
Comparer les marges bénéficiaires de deux ou trois de ses concurrents. L’entreprise est-elle leader dans son secteur ou sur ses marchés cibles spécifiques ? Et, cette industrie est-elle en croissance ?
L’exercice d’une diligence raisonnable sur plusieurs entreprises d’un même secteur peut donner à l’investisseur un aperçu considérable des performances de ce secteur et des entreprises qui en sont à la pointe.
Étape 4 : Multiples d’évaluation
De nombreux ratios et mesures financières sont utilisés pour évaluer les entreprises, mais trois des plus utiles sont le ratio prix/bénéfices (P/E), le ratio prix/bénéfices/croissance (PEG) et le ratio prix/ventes (P/S). Vous les trouverez déjà calculés pour vous sur des sites web tels que Yahoo ! Finance.
Lorsque vous recherchez des ratios pour une entreprise, comparez plusieurs de ses concurrents. Vous risquez de vous intéresser davantage à un concurrent.
- Le ratio C/B vous donne une idée générale de la part d’expectative que représente le cours de l’action de la société. Il est bon d’examiner ce ratio sur quelques années pour s’assurer que le trimestre en cours n’est pas une aberration.
- Le ratio cours/valeur comptable (P/B), le multiple d’entreprise et le ratio cours/ventes (ou recettes) mesurent l’évaluation de l’entreprise par rapport à ses dettes, ses recettes annuelles et son bilan. La comparaison avec les pairs est importante ici car les fourchettes saines diffèrent d’une industrie à l’autre.
- Le ratio PEG suggère les attentes des investisseurs en ce qui concerne la croissance future des bénéfices de l’entreprise et sa comparaison avec le multiple des bénéfices actuels. Les actions dont le ratio PEG est proche de un sont considérées comme étant évaluées de manière équitable dans des conditions de marché normales.
Étape 5 : Gestion et actionnariat
L’entreprise est-elle toujours dirigée par ses fondateurs ou le conseil d’administration s’est-il enrichi de nombreux nouveaux membres ? Les jeunes entreprises ont tendance à être dirigées par leurs fondateurs. Faites des recherches sur la biographie des dirigeants pour connaître leur niveau d’expertise et d’expérience. Vous trouverez des informations biographiques sur le site web de l’entreprise.
Rapport P/E
…vous donne une idée des attentes des investisseurs en ce qui concerne les performances à court terme de l’action.
Vérifiez si les fondateurs et les dirigeants détiennent une proportion élevée d’actions et s’ils ont vendu des actions récemment. Une forte participation des cadres supérieurs est un avantage et une faible participation est un signal d’alarme. Les actionnaires sont généralement mieux servis lorsque les dirigeants de l’entreprise ont un intérêt direct dans la performance des actions.
Étape 6 : Bilan
Le bilan consolidé de l’entreprise indiquera son actif et son passif ainsi que le montant des liquidités disponibles.
Vérifiez le niveau d’endettement de l’entreprise et comparez-le à celui des autres entreprises du secteur. L’endettement n’est pas nécessairement une mauvaise chose, selon le modèle d’entreprise et le secteur d’activité de l’entreprise. Mais assurez-vous que ces dettes sont bien notées par les agences de notation.
Certaines entreprises et des industries entières, comme le pétrole et le gaz, sont très gourmandes en capital, tandis que d’autres nécessitent peu d’immobilisations et d’investissements en capital. Déterminez le ratio dettes/fonds propres pour connaître le montant des fonds propres positifs de l’entreprise. En règle générale, plus une entreprise génère de liquidités, plus elle a de chances d’être un bon investissement. Elle est en mesure de faire face à ses dettes et de continuer à croître.
Si les chiffres de l’actif total, du passif total et des capitaux propres changent considérablement d’une année à l’autre, essayez de comprendre pourquoi. La lecture des notes de bas de page qui accompagnent les états financiers et la discussion de la direction dans les rapports trimestriels ou annuels peuvent apporter un éclairage sur ce qui se passe réellement dans l’entreprise. Elle peut être en train de préparer le lancement d’un nouveau produit, d’accumuler des bénéfices non distribués ou être dans un état de déclin financier.
Étape 7 : Historique du cours des actions
Les investisseurs doivent s’informer sur l’évolution du cours de l’action à court et à long terme et savoir si l’action a été volatile ou stable. Comparez les bénéfices générés historiquement et déterminez leur corrélation avec l’évolution du cours.
Gardez à l’esprit que les performances passées ne garantissent pas l’évolution future des prix. Si vous êtes un retraité à la recherche de dividendes, par exemple, vous ne voudrez peut-être pas que le cours de l’action soit volatil. Les actions qui sont continuellement volatiles ont tendance à avoir des actionnaires à court terme, ce qui peut ajouter des facteurs de risque supplémentaires pour certains investisseurs.
Étape 8 : Possibilités de dilution des actions
Les investisseurs doivent connaître le nombre d’actions en circulation de l’entreprise et le rapport entre ce nombre et la concurrence. L’entreprise prévoit-elle d’émettre d’autres actions ? Si c’est le cas, le cours de l’action pourrait en pâtir.
Étape 9 : Attentes
Les investisseurs doivent découvrir le consensus des analystes de Wall Street sur la croissance des bénéfices, les revenus et les estimations de bénéfices pour les deux à trois prochaines années. Les investisseurs doivent également se renseigner sur les tendances à long terme qui affectent le secteur et sur les nouvelles concernant les partenariats, les coentreprises, la propriété intellectuelle et les nouveaux produits ou services.
Étape 10 : Examiner les risques à long et à court terme
Assurez-vous de bien comprendre les risques à l’échelle du secteur et les risques spécifiques à l’entreprise. Y a-t-il des questions juridiques ou réglementaires en suspens ? Y a-t-il une gestion instable ?
Les investisseurs doivent toujours se faire l’avocat du diable, en imaginant les pires scénarios et leurs conséquences potentielles sur le titre. Si un nouveau produit échoue ou si un concurrent propose un nouveau et meilleur produit, comment cela affectera-t-il l’entreprise ? Comment une hausse des taux d’intérêt affecterait-elle l’entreprise ?
Une fois que vous aurez suivi les étapes décrites ci-dessus, vous aurez une meilleure idée des performances de l’entreprise et de sa compétitivité. Vous êtes prêt à prendre une décision éclairée.
Principes de base de la diligence raisonnable pour les investissements de démarrage
Lorsque l’on envisage d’investir dans une start-up, certaines des dix étapes ci-dessus sont appropriées, tandis que d’autres ne sont tout simplement pas possibles parce que l’entreprise n’a pas d’antécédents. Voici quelques mesures spécifiques à une start-up.
- Inclure une stratégie de sortie. Plus de 50 % des entreprises en démarrage échouent au cours des deux premières années. Prévoyez une stratégie pour récupérer votre argent en cas de faillite de l’entreprise.
- Envisagez de conclure un partenariat : Les partenaires se partagent le capital et le risque, de sorte qu’ils perdent moins si l’entreprise échoue.
- Déterminez la stratégie de récupération de votre investissement. Les entreprises prometteuses peuvent échouer en raison d’un changement de technologie, de politique gouvernementale ou de conditions du marché. Soyez à l’affût des nouvelles tendances, technologies et marques, et préparez-vous à récolter les fruits de votre investissement si vous constatez que l’entreprise risque de ne pas prospérer en raison de ces changements.
- Choisissez une start-up dont les produits sont prometteurs. Comme la plupart des investissements sont récoltés après cinq ans, il est conseillé d’investir dans des produits qui ont un retour sur investissement (ROI) croissant pendant cette période.
- Au lieu de chiffres précis sur les performances passées, examinez le plan de croissance de l’entreprise et évaluez s’il semble réaliste.
Considérations particulières : Diligence douce et dure
Dans le monde des fusions et acquisitions (M&A), il existe une distinction entre les formes « dure » et « douce » de la diligence raisonnable.
La diligence raisonnable « dure » concerne les chiffres. La diligence « douce » concerne les personnes, au sein de l’entreprise et de sa clientèle.
Dans les activités traditionnelles de fusions-acquisitions, la société acquéreuse déploie des analystes de risques qui effectuent une diligence raisonnable en étudiant les coûts, les avantages, les structures, les actifs et les passifs. C’est ce que l’on appelle familièrement la « diligence raisonnable ».
Toutefois, les opérations de fusion et d’acquisition sont de plus en plus souvent soumises à l’étude de la culture, de la gestion et d’autres éléments humains d’une entreprise. C’est ce qu’on appelle la « diligence raisonnable ».
La diligence raisonnable, qui est motivée par les mathématiques et la légalité, est susceptible d’être interprétée de façon positive par des vendeurs enthousiastes. La diligence raisonnable douce sert de contrepoids lorsque les chiffres sont manipulés ou exagérés.
Il existe de nombreux facteurs de réussite des entreprises que les chiffres ne permettent pas de saisir pleinement, tels que les relations avec les employés, la culture d’entreprise et le leadership. Lorsque les opérations de fusions-acquisitions échouent, comme c’est le cas pour plus de 50 % d’entre elles, c’est souvent parce que l’élément humain est ignoré.
L’analyse commerciale contemporaine appelle cet élément « capital humain ». Le monde des entreprises a commencé à prendre conscience de son importance au milieu des années 2000. En 2007, le Harvard Business Review
a consacré une partie de son numéro d’avril à ce qu’il appelle la « diligence raisonnable en matière de capital humain », avertissant que les entreprises l’ignorent à leurs risques et périls.
Exercer une diligence raisonnable rigoureuse
Dans une opération de fusion et d’acquisition, la diligence raisonnable est le champ de bataille des avocats, des comptables et des négociateurs. En règle générale, la diligence raisonnable se concentre sur les bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements (EBITDA), l’ancienneté des créances et des dettes, les flux de trésorerie et les dépenses d’investissement.
Dans des secteurs tels que la technologie ou l’industrie manufacturière, l’accent est mis sur la propriété intellectuelle et le capital physique.
Voici d’autres exemples d’activités de diligence raisonnable rigoureuse :
- Examen et vérification des états financiers
- Examiner les projections pour les performances futures
- Analyser le marché de la consommation
- Recherche de licenciements d’exploitation pouvant être éliminés
- Examiner les litiges potentiels ou en cours
- Révision des considérations relatives aux ententes et abus de position dominante
- Évaluation des relations avec les sous-traitants et autres tiers
Exercice d’une diligence raisonnable
L’exercice d’une diligence raisonnable n’est pas une science exacte. Elle doit se concentrer sur la manière dont une main-d’œuvre ciblée s’intégrera dans la culture de l’entreprise acquéreuse.
La diligence raisonnable dure et douce s’entremêle lorsqu’il s’agit de programmes de rémunération et d’incitation. Ces programmes ne sont pas seulement basés sur des chiffres réels, ce qui les rend faciles à intégrer dans la planification post-acquisition, mais ils peuvent également être discutés avec les employés et utilisés pour évaluer l’impact culturel.
La diligence raisonnable en douceur concerne la motivation des employés, et les programmes de rémunération sont spécialement conçus pour stimuler ces motivations. Ce n’est pas une panacée ou une panacée universelle, mais la diligence raisonnable peut aider l’entreprise acquéreuse à prévoir si un programme de rémunération peut être mis en œuvre pour améliorer le succès d’une transaction.
La diligence raisonnable peut également s’appliquer aux clients de l’entreprise cible. Même si les employés de la cible acceptent les changements culturels et opérationnels découlant de la reprise, les clients et les consommateurs cibles peuvent très bien être mécontents d’un changement de service, de produits ou de procédures. C’est pourquoi de nombreuses analyses de fusions-acquisitions incluent désormais des évaluations de clients, de fournisseurs et des données de marché test.