Qu’est-ce qu’un conseil d’administration (B de D) ?
Un conseil d’administration (B of D) est un groupe de personnes élues qui représentent les actionnaires. Le conseil d’administration est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l’entreprise. Toute entreprise publique doit avoir un conseil d’administration. Certaines organisations privées et à but non lucratif ont également un conseil d’administration. Cela s’applique également aux sociétés allemandes de la GMBH.
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Comprendre un conseil d’administration (CA)
En général, le conseil d’administration prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent de la compétence du conseil d’administration comprennent l’embauche et le licenciement des cadres supérieurs, les politiques de dividendes, les politiques d’options et la rémunération des cadres. En plus de ces fonctions, le conseil d’administration est chargé d’aider l’entreprise à définir ses objectifs généraux, de soutenir les fonctions des dirigeants et de veiller à ce que l’entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées.
Toute entreprise publique doit avoir un conseil d’administration composé de membres à la fois internes et externes à l’organisation.
Structure générale du conseil d’administration
La structure et les pouvoirs d’un conseil d’administration sont déterminés par les statuts d’une organisation. Les statuts peuvent fixer le nombre de membres du conseil d’administration, le mode d’élection de ce dernier (par exemple, par un vote des actionnaires lors d’une assemblée annuelle) et la fréquence des réunions du conseil d’administration. Bien qu’il n’y ait pas de nombre fixe de membres pour un conseil d’administration, la plupart d’entre eux se situent entre 3 et 31 membres. Certains analystes estiment que la taille idéale est de sept membres.
Le conseil d’administration doit être une représentation des intérêts de la direction et des actionnaires et comprendre des membres internes et externes.
Un administrateur interne est un membre qui a à l’esprit les intérêts des principaux actionnaires, dirigeants et employés, et dont l’expérience au sein de l’entreprise apporte une valeur ajoutée. Un administrateur interne n’est généralement pas rémunéré pour son activité au sein du conseil d’administration, car il est souvent déjà un cadre de niveau C, un actionnaire important ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical.
Les administrateurs indépendants ou externes ne sont pas impliqués dans le fonctionnement interne quotidien de la société. Ces administrateurs sont remboursés et reçoivent généralement une rémunération supplémentaire pour leur participation aux réunions. Dans l’idéal, un administrateur externe apporte un point de vue objectif et indépendant pour la définition des objectifs et le règlement des éventuels litiges de l’entreprise. Il est jugé essentiel de trouver un équilibre entre les administrateurs internes et externes au sein d’un conseil d’administration.
La structure du conseil d’administration peut différer légèrement dans un contexte international. Dans certains pays d’Europe et d’Asie, le gouvernement d’entreprise est divisé en deux niveaux : un conseil d’administration et un conseil de surveillance. Le conseil d’administration est composé d’initiés élus par les employés et les actionnaires et est dirigé par le PDG ou le directeur général. Le conseil d’administration est responsable des opérations quotidiennes de l’entreprise. Le conseil de surveillance est présidé par une personne autre que le directeur général et traite des questions similaires à celles d’un conseil d’administration aux États-Unis.
Points clés à retenir
- Le conseil d’administration est élu pour représenter les intérêts des actionnaires.
- Toute société publique doit avoir un conseil d’administration composé de membres internes et externes à la société.
- Le conseil d’administration prend des décisions concernant l’embauche et le licenciement du personnel, les politiques de dividendes et les paiements, ainsi que la rémunération des cadres.
Méthodes d’élection et de révocation des membres du conseil d’administration
Alors que les membres du conseil d’administration sont élus par les actionnaires, le choix des personnes nommées est décidé par un comité de nomination. En 2002, le NYSE et le NASDAQ ont exigé que les administrateurs indépendants composent un comité de nomination. Idéalement, les mandats des administrateurs sont échelonnés afin de garantir que seuls quelques administrateurs soient élus au cours d’une année donnée.
La révocation d’un membre par résolution en assemblée générale peut présenter des difficultés. La plupart des règlements permettent à un administrateur d’examiner une copie d’une proposition de révocation et d’y répondre en assemblée publique, ce qui augmente la possibilité d’une division rancunière. De nombreux contrats des administrateurs comprennent une clause dissuasive de licenciement – une clause de parachute doré qui oblige la société à verser une prime à l’administrateur s’il est licencié.
Un membre du conseil d’administration est susceptible d’être démis de ses fonctions s’il enfreint les règles de base, par exemple en s’engageant dans une transaction qui constitue un conflit d’intérêts ou en concluant un accord avec un tiers pour influencer un vote du conseil d’administration.
Le non-respect des règles fondamentales peut entraîner l’expulsion d’un directeur. Ces infractions comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants
- Utiliser les pouvoirs de direction pour autre chose que le bénéfice financier de la société.
- Utilisation d’informations confidentielles à des fins personnelles,
- Conclure des accords avec des tiers pour influencer un vote lors d’une réunion du conseil d’administration.
- S’engager dans des transactions avec la société qui entraînent un conflit d’intérêts.
En outre, certains conseils d’administration d’entreprises disposent de protocoles d’aptitude au service.