Qu’est-ce qu’une procuration ?
Une procuration est un document contenant les informations que la Securities and Exchange Commission (SEC) exige que les sociétés fournissent aux actionnaires afin qu’ils puissent prendre des décisions éclairées sur les questions qui seront soulevées lors d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Les questions traitées dans une déclaration de procuration peuvent inclure des propositions de nouveaux membres du conseil d’administration, des informations sur les salaires des administrateurs, des informations sur les plans de primes et d’options pour les administrateurs, ainsi que toute déclaration faite par la direction de la société.
Comment les déclarations de procuration sont utilisées
Une déclaration de procuration doit être déposée par une société cotée en bourse avant les assemblées d’actionnaires, et elle divulgue les questions importantes de la société pertinentes pour la sollicitation des votes des actionnaires et l’approbation finale des administrateurs désignés. Les déclarations de procuration sont déposées auprès de la SEC sous la forme du formulaire DEF 14A, ou déclaration de procuration définitive, et peuvent être consultées dans la base de données de la SEC, connue sous le nom de système électronique de collecte, d’analyse et de récupération des données (EDGAR).
Exigences relatives aux déclarations de procuration
Les procurations doivent indiquer la procédure de vote de l’entreprise, les candidats désignés pour son conseil d’administration et la rémunération des administrateurs et des dirigeants. La circulaire de sollicitation de procurations doit indiquer la rémunération des dirigeants et des administrateurs, y compris les salaires, les primes, les attributions d’actions et toute rémunération différée. Les déclarations de procuration peuvent également faire la lumière sur tout autre avantage utilisé par les dirigeants, comme l’utilisation de l’avion de la société, les voyages et autres dépenses matérielles couvertes par la société.
Important
Comme l’élection des administrateurs est la partie la plus importante des assemblées d’actionnaires, une circulaire de sollicitation de procurations donne de nombreux détails sur les administrateurs, leurs antécédents et le montant de leur rémunération au cours des dernières années.
En outre, une déclaration de procuration révèle tout conflit d’intérêt potentiel entre l’entreprise et ses directeurs, cadres et vérificateurs. Plus précisément, les déclarations de procuration doivent énumérer toutes les transactions entre parties liées qui ont eu lieu dans le passé entre la société et son personnel clé. La déclaration fournit également des informations sur le comité d’audit de l’entreprise, ainsi que sur les honoraires d’audit et autres payés à son expert-comptable externe. Une déclaration de procuration indique les personnes qui détiennent une part importante des actions ordinaires de la société, y compris ses dirigeants et administrateurs.
Avantages des déclarations de procuration
Bien qu’une circulaire de sollicitation de procurations soit plus pertinente pour les actionnaires qui préparent l’assemblée générale annuelle ou extraordinaire d’une société, ce document peut aider les investisseurs potentiels à évaluer les qualifications et la rémunération de son équipe de direction et de son conseil d’administration. Le fait de constater que les dirigeants d’une société peu performante reçoivent une rémunération nettement supérieure à celle de leurs pairs peut constituer un signal d’alarme de dépenses excessives et peser sur la décision d’un investisseur d’entreprendre un investissement. En outre, les transactions fréquentes et importantes entre l’entreprise et ses dirigeants ou administrateurs peuvent présenter un risque d’utilisation abusive des ressources de l’entreprise et justifier une enquête plus approfondie.