Qu’est-ce qu’une offre d’étagère ?
L’offre préalable est une disposition de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui permet à un émetteur d’actions (comme une société) d’enregistrer une nouvelle émission de titres sans avoir à vendre la totalité de l’émission en une fois. L’émetteur peut au contraire vendre des parties de l’émission sur une période de trois ans sans réenregistrer la valeur mobilière ni encourir de pénalités.
Une offre en rayon est également connue sous le nom d’enregistrement en rayon ; elle est officiellement connue sous le nom de SEC Rule 415.
Points clés à retenir
- Un shelf offering permet à une société d’enregistrer une nouvelle émission auprès de la SEC, mais en lui accordant une période de trois ans pour vendre l’offre au lieu de la vendre en une seule fois.
- Cela permet à une société d’ajuster le calendrier de vente d’une nouvelle émission afin de profiter de conditions de marché plus favorables si elles devaient se présenter à l’avenir.
- La société conserve toutes les actions non émises en tant qu’actions propres, où elles restent « en attente » jusqu’à leur mise en vente publique.
Comment fonctionnent les offres en rayon
Une offre préalable peut être utilisée pour la vente de nouveaux titres par l’émetteur (offres primaires), la revente de titres en circulation (offres secondaires), ou une combinaison des deux. Les sociétés qui émettent un nouveau titre peuvent enregistrer une offre préalable jusqu’à trois ans à l’avance, ce qui leur donne effectivement le temps nécessaire pour vendre les actions de l’émission. Selon le type de titre et la nature de l’émetteur, des formulaires S-3, F-3 ou F-6 doivent être déposés pour effectuer l’offre préalable. Pendant cette période, l’émetteur doit toujours déposer les informations trimestrielles, annuelles et autres auprès de la SEC, même s’il n’a pas émis de titres dans le cadre de l’offre. Si la période de trois ans approche de son expiration et que la société n’a pas vendu tous les titres de l’offre préalable, elle peut déposer des déclarations d’enregistrement de remplacement pour la prolonger.
Une offre préalable permet à un émetteur d’accéder rapidement aux marchés, avec peu de paperasserie administrative supplémentaire, lorsque les conditions du marché sont optimales pour lui. Les principaux avantages d’une déclaration d’enregistrement préalable sont le calendrier et la certitude. Lorsqu’une entreprise décide finalement d’agir dans le cadre d’une offre préalable et d’émettre des titres réels sur le marché, on parle de retrait.
Les rafles peuvent être effectuées sans que la Division of Corporation Finance de la SEC ne les examine ou ne les retarde. Par exemple, supposons que le marché du logement se dirige vers un déclin spectaculaire. Dans ce cas, il se peut que le moment ne soit pas propice pour un constructeur de maisons de sortir sa deuxième offre, car de nombreux investisseurs seront pessimistes à l’égard des entreprises de ce secteur. En recourant à une offre préalable, l’entreprise peut remplir toutes les procédures d’enregistrement au préalable et agir rapidement lorsque les conditions deviennent plus favorables.
Avantages de l’offre en rayon
L’offre préalable permet à une société émettrice de contrôler étroitement le processus d’offre de nouvelles actions. Elle permet à la société de contrôler le prix des actions en permettant à l’investissement de gérer l’offre de sa sécurité sur le marché. L’offre préalable permet également à une société d’économiser sur le coût de l’enregistrement auprès de la SEC en ne devant pas se réenregistrer chaque fois qu’elle souhaite émettre de nouvelles actions.
Si une société a un nouveau plan d’émission de titres à long terme, le processus d’enregistrement préalable lui permet de traiter plusieurs questions relatives à un titre particulier dans une seule déclaration d’enregistrement. Ce plan peut être plus simple à créer et à gérer, car il n’est pas nécessaire de procéder à des dépôts multiples, ce qui réduit les coûts administratifs pour l’ensemble de l’entreprise. En outre, il n’existe pas d’exigences de maintenance au-delà de la déclaration standard, car les enregistrements préalables ne créent pas de charge supplémentaire en attendant leur délivrance.
Exemple d’une offre d’étagère
SafeStitch Medical Inc. (anciennement TransEnterix), un fabricant de technologie chirurgicale robotisée, a utilisé l’offre en rayon pour préparer de nouvelles offres correspondant aux plans de lancement d’un nouveau produit. Lorsque les enregistrements en rayon ont été étendus suite au lancement d’une nouvelle ligne de produits, le marché a répondu par une augmentation de 10 % de la valeur des actions. Même si le risque de dilution des actions était présent, le marché a réagi aux nouvelles favorables concernant l’avancement technologique en cours.