Qu’est-ce que la divulgation complète ?
La divulgation complète est l’exigence de la Commission américaine des valeurs mobilières et des changes (SEC) selon laquelle les sociétés cotées en bourse doivent publier et échanger librement tous les faits importants qui sont pertinents pour leurs activités commerciales courantes. La divulgation complète fait également référence à la nécessité générale, dans les transactions commerciales, que les deux parties disent toute la vérité sur toute question importante relative à la transaction. Par exemple, dans les transactions immobilières, il existe généralement un formulaire de divulgation signé par le vendeur qui peut entraîner des sanctions légales si l’on découvre par la suite que le vendeur a sciemment menti ou dissimulé des faits importants.
Comment fonctionne la divulgation complète
Les lois sur la divulgation complète ont commencé avec la loi sur les valeurs mobilières de 1933 et la loi sur les bourses de 1934. La SEC combine ces lois et la législation ultérieure en mettant en œuvre des règles et des règlements connexes.
Exigences de la SEC en matière d’enregistrement
Le Congrès et la SEC se rendent compte que les lois sur la divulgation complète ne devraient pas accroître le défi que représentent les sociétés qui lèvent des capitaux en offrant des actions et d’autres titres au public. Parce que les exigences d’enregistrement et de déclaration permanente sont plus lourdes pour les petites entreprises et les émissions d’actions que pour les grandes, le Congrès a relevé au fil des ans la limite de l’exemption pour les petites émissions. En 1933, l’exonération était de 100 000 dollars, alors qu’en 1982, elle est passée à 5 millions de dollars. Par conséquent, les titres émis jusqu’à 5 millions de dollars ne sont pas soumis aux exigences d’enregistrement de la SEC.
Exigences de la SEC en matière de rapports
Les entreprises publiques préparent un rapport annuel (Form 10-K) pour la SEC. Le contenu et la forme du rapport sont strictement régis par les lois fédérales et contiennent des informations financières et opérationnelles détaillées. La direction fournit généralement une réponse narrative aux questions concernant les activités de la société. Les experts-comptables préparent des états financiers détaillés.
En raison de la réglementation de la SEC, les rapports annuels aux actionnaires contiennent des états financiers certifiés, y compris un bilan vérifié sur deux ans et un état vérifié des résultats et des flux de trésorerie sur trois ans. Les rapports annuels contiennent également des données financières sélectionnées sur cinq ans, y compris les ventes nettes ou les produits d’exploitation, le revenu ou la perte des activités poursuivies, le total des actifs, les obligations à long terme, les actions privilégiées rachetables et les dividendes en espèces déclarés par action ordinaire.
Exemple concret de divulgation complète
Un contrat immobilier contient souvent une obligation de divulgation complète. L’agent ou le courtier immobilier et le vendeur doivent être honnêtes et francs sur tous les points importants avant de conclure la transaction. Si l’une ou les deux parties falsifient ou omettent de divulguer des informations importantes, cette partie peut être accusée de parjure.
La divulgation complète signifie généralement que l’agent ou le courtier immobilier et le vendeur divulguent tout défaut de propriété et toute autre information pouvant amener une partie à ne pas conclure l’affaire. L’agent ou le courtier doit indiquer si le vendeur est prêt à accepter une offre inférieure, les faits ou données décrivant le degré d’urgence pour le vendeur de conclure la vente, et si l’agent ou le courtier a un intérêt quelconque dans le bien vendu ou une relation personnelle avec le vendeur. Les chiffres et les estimations de la valeur de la propriété, la durée de sa mise sur le marché et les mises à jour des offres ou contre-offres faites sur la propriété sont également généralement divulgués.