Qu’est-ce qu’une résolution d’entreprise ?
Une résolution d’entreprise est un document écrit créé par le conseil d’administration d’une société et détaillant une action d’entreprise contraignante. Un conseil d’administration est un groupe de personnes qui agit en tant qu’organe de direction au nom des actionnaires d’une société. Le conseil d’administration aide à définir les politiques, à nommer les cadres et à superviser la direction de l’entreprise. Une résolution d’entreprise est importante car c’est le document juridique qui fournit les règles et le cadre de la manière dont le conseil d’administration peut agir dans diverses circonstances. Une résolution d’entreprise se trouve généralement dans le procès-verbal des réunions du conseil d’administration, bien que sa forme et sa structure puissent varier.
Points clés à retenir
- Une résolution d’entreprise est un document écrit créé par le conseil d’administration d’une société et détaillant une action d’entreprise contraignante.
- Une résolution d’entreprise est le document juridique qui fournit les règles et le cadre de la manière dont le conseil d’administration peut agir dans diverses circonstances.
- Les résolutions d’entreprise fournissent une trace écrite des décisions prises par le conseil d’administration et l’équipe de direction.
- Les décisions prises par le biais d’une résolution d’entreprise comprennent les modifications d’une politique de dividende, la rémunération des cadres et l’émission de titres de créance.
Comment fonctionnent les résolutions d’entreprise
Une résolution d’entreprise décrit les décisions et les actions prises par le conseil d’administration d’une société. Une société peut utiliser une résolution d’entreprise pour s’établir comme une entité juridique indépendante, distincte des propriétaires. Une résolution d’entreprise aide la société à rester indépendante de ses propriétaires en s’assurant que les décisions prises par le conseil d’administration et les dirigeants de la société ne créent pas de conflit d’intérêts avec les propriétaires.
Le conseil d’administration d’une société est chargé de prendre les décisions importantes et d’établir les politiques de l’entreprise que la direction doit suivre. Un conseil d’administration est exigé de toute société publique et est chargé d’aider une société à établir des objectifs généraux, de soutenir les fonctions de direction et de veiller à ce que la société dispose de ressources adéquates et bien gérées. De nombreuses décisions cruciales sont consignées dans les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration en tant que résolutions d’entreprise.
Les résolutions d’entreprise contribuent à responsabiliser le conseil d’administration par rapport aux différentes lois et réglementations et à garantir que le conseil d’administration respecte son obligation fiduciaire envers les actionnaires. Les résolutions d’entreprise fournissent une trace écrite des décisions prises par le conseil d’administration et l’équipe de direction. Ces résolutions peuvent être examinées ultérieurement par les régulateurs, l’Internal Revenue Service (IRS), les actionnaires et les dirigeants de l’entreprise afin de s’assurer que le conseil d’administration et la direction de l’entreprise respectent les règlements, les lois fiscales et les statuts de la société.
Types de résolutions d’entreprise
Il existe de nombreux types de décisions prises par le conseil d’administration d’une société qui sont décrites dans une résolution d’entreprise, notamment les décisions financières majeures et les changements de propriété.
Une résolution peut préciser les dirigeants qui sont autorisés à agir (négocier, céder, transférer ou couvrir des titres et autres actifs) au nom de la société. La résolution indiquerait qui est autorisé à ouvrir un compte bancaire, à retirer de l’argent et à émettre des chèques. Il s’agit d’un type de résolution courant, étant donné que de nombreuses banques, maisons de courtage et gestionnaires d’actifs exigent ces informations, ainsi que certaines agences de titres, qui aident à confirmer le propriétaire légal d’une propriété.
Toute modification de la politique de distribution des dividendes de la société à ses actionnaires doit faire l’objet d’une résolution, y compris l’augmentation ou la suspension du dividende. Les dividendes sont des versements en espèces ou en actions aux actionnaires en récompense de leur investissement dans la société.
Parmi les autres actions communes susceptibles de nécessiter une résolution d’entreprise, on peut citer les suivantes :
- Achat de biens immobiliers
- Demander un prêt ou un crédit
- L’émission de dettes pour lever des capitaux ou de l’argent, telles que des obligations d’entreprises
- Vote des nouveaux membres du conseil d’administration
- Changements dans l’équipe de direction, tels que le licenciement ou la nomination d’un nouveau directeur général (PDG)
- Rémunération des cadres, y compris le salaire et les primes versés aux cadres
- Émission de nouvelles actions de participation pour la société
- Dépôt d’un nouveau brevet
- Les fusions et acquisitions, qui impliquent le regroupement de deux entreprises
- les entreprises communes, qui sont des arrangements ou des partenariats stratégiques avec d’autres sociétés
- Modifications des plans de retraite, telles que l’émission d’options d’achat d’actions aux employés
- Modification des prestations de santé des salariés
- Le crédit-bail d’équipement ou l’achat de biens importants, comme une usine
Après un vote, la résolution d’entreprise sert de document officiel. Elle ne doit généralement pas être soumise à un organe de contrôle ou à un organisme gouvernemental.
Exemple concret de résolution d’entreprise
En décembre 2017, le National Company Law Tribunal (NCLT) a prolongé la période pendant laquelle la société Electrosteel Steels Limited a pu s’engager dans son processus de résolution de l’insolvabilité des entreprises. La prolongation était de 90 jours supplémentaires, à compter du 17 janvier 2018. La société Electrosteel Steels Limited, basée à Kolkata, était endettée de 10 274 roupies ; elle devait ce montant à un consortium de banques dirigé par la SBI.
Confrontée à une procédure d’insolvabilité, ESL a été admise dans le processus d’insolvabilité. La recommandation d’admission a été formulée lors de la réunion du Comité des créanciers (CdC) du 6 décembre 2017. Les membres exécutifs du NCLT ont noté que le procès-verbal de la réunion soulignait que le CdC avait approuvé la résolution à 99,82%.