Une partie qui a signé une lettre d’intention (LOI) peut être légalement tenue de l’honorer selon la manière dont la lettre est rédigée. Dans une transaction interentreprises, une lettre d’intention contient normalement une disposition stipulant que la lettre n’est pas contraignante. Même si une telle disposition n’est pas incluse, il est possible qu’un tribunal décide que la lettre n’est qu’une expression d’intention. D’autre part, les parties à une lettre d’intention ne doivent pas se fonder sur des hypothèses : un langage fort et non contraignant est recommandé.
Points clés à retenir
- Une lettre d’intention (LOI) peut être juridiquement contraignante, selon la façon dont elle est formulée et, dans certains cas, selon qu’un tribunal a déterminé qu’elle est juridiquement contraignante.
- Pour déterminer si la lettre est juridiquement contraignante, les tribunaux examineront l’expression écrite de l’intention dans la lettre, et les mesures que les parties mentionnées dans la lettre prennent après la signature de la lettre.
- Si les deux parties ont un historique de lettres d’intention non contraignantes, par exemple, le tribunal sera plus enclin à rejeter la validité de la lettre comme un contrat légitime.
Comment les tribunaux interprètent les lettres d’intention
Un tribunal se fonde sur deux facteurs pour déterminer si une lettre d’intention est contraignante : les expressions d’intention écrites présentes dans la lettre et les actions de démonstration prises par les deux parties après la signature de la lettre d’intention. Si la lettre est traitée comme un contrat, elle peut être déclarée contraignante.
Il est également important de comprendre la relation entre les deux parties. Si deux parties rédigent et signent ensemble une lettre d’intention ambiguë, mais ont déjà conclu des accords non contraignants, il est probable que le tribunal considérera que la lettre la plus récente est également non contraignante.
L’étiquette et le protocole des affaires peuvent être un facteur déterminant. Par exemple, la plupart des fusions et acquisitions commencent sérieusement par une feuille de conditions, qui fonctionne comme une lettre d’intention. La feuille de conditions énonce les intentions, le prix d’achat et les conditions de paiement. Cependant, les term sheets sont presque toujours non contraignantes. Les tribunaux prendront probablement ce précédent en considération.
Une lettre d’intention est un document décrivant les intentions de deux ou plusieurs parties de faire des affaires ensemble ; elle est souvent non contraignante, sauf si la langue du document précise que les sociétés sont légalement liées par les termes.
Quand une lettre d’intention est non contraignante
Supposons qu’une lettre d’intention ne soit pas contraignante, mais qu’une entreprise engage des frais ou consacre des ressources pour finalement voir l’accord échouer. Dans de nombreux cas, il n’existe aucun recours pour les pertes subies. Toutefois, il est possible que la partie en infraction soit considérée comme n’ayant pas négocié de bonne foi.
Ces lois sont ambiguës et dépendent probablement de la juridiction et du type de lettre d’intention.
Par exemple, en 2012, la Cour suprême du Delaware a approuvé le recouvrement de dommages-intérêts au titre du « bénéfice du marché » entre deux sociétés dans le cadre d’une opération de fusion et d’acquisition dans l’affaire SIGA Technologies, Inc. contre PharmAthene, Inc.
Bien qu’elles soient similaires aux listes de conditions utilisées dans le monde des affaires, les lettres d’intention sont structurées sous forme de lettre, par opposition au format liste d’une liste de conditions.
Autres utilisations d’une lettre d’intention
Au-delà du monde des affaires, les lettres d’intention sont utilisées par les personnes qui cherchent à obtenir des subventions gouvernementales et par certaines personnes qui postulent à des universités, comme les athlètes universitaires, qui veulent déclarer leur engagement à fréquenter une certaine école.
Dans certains cas, une lettre d’intention peut être utilisée par un parent pour préciser ses souhaits concernant les soins et le bien-être des enfants mineurs, en cas de décès du parent. Dans ce cas, elles ne sont pas considérées comme juridiquement contraignantes, comme un testament, mais seront parfois prises en compte par les tribunaux de la famille qui se prononcent sur la prise en charge des enfants.