Une société en blanc est une société en phase de développement qui soit n’a pas de plan d’entreprise établi, soit son plan d’entreprise est basé sur une fusion ou une acquisition avec une ou plusieurs autres sociétés. Les sociétés en blanc sont généralement de nature spéculative et relèvent souvent de ce que la Securities and Exchange Commission (SEC) définit comme des « penny stocks », c’est-à-dire des titres spéculatifs qui se négocient à moins de 5 dollars par action.
Dans le but de lever des capitaux ou de financer des opérations futures, une société qui n’a pas d’obligation de rendre des comptes peut choisir d’émettre des actions en cents aux investisseurs. Les sociétés à chèque en blanc offrent aux investisseurs une alternative similaire au capital-investissement.
La SEC exige que toutes les sociétés à chèque en blanc placent tous les fonds reçus de l’offre sur un compte séquestre. Les sociétés sont également tenues de divulguer intégralement toutes les conditions de l’offre.
Société d’acquisition à but spécifique
Un type populaire de société à chèque en blanc est la société d’acquisition à vocation spécifique (SPAC). Le fondateur d’une SPA met en commun l’argent des investisseurs et il peut contribuer à la SPA pour former une société par actions à but non lucratif dans le seul but d’acquérir une ou plusieurs autres sociétés. L’argent recueilli lors de l’introduction en bourse d’une SPA est placé dans un fonds fiduciaire. Les fonds sont conservés jusqu’à ce que la SPA identifie avec succès une opportunité viable de fusion ou d’acquisition à poursuivre avec les fonds investis.
Les investisseurs peuvent ne pas savoir exactement comment leur argent sera dépensé, c’est pourquoi ils émettent des chèques en blanc à la SPA. En retour, la SPA doit recevoir l’approbation des actionnaires pour toutes les acquisitions et 80 % des fonds des investisseurs doivent être utilisés dans une seule opération. Si la SPA ne parvient pas à trouver un accord approuvé par les actionnaires dans les deux ans suivant sa création, elle est liquidée et son fondateur perd l’investissement.
Actions privilégiées à chèque en blanc
Certaines entreprises peuvent émettre des actions privilégiées à chèque en blanc afin de lever des fonds supplémentaires auprès d’investisseurs sans devoir demander et obtenir au préalable l’approbation des actionnaires. Pour créer des actions privilégiées en blanc, la société doit modifier ses statuts afin de permettre la création d’une catégorie d’actions privilégiées non émises.
Dans certains cas, une société publique peut choisir d’émettre des actions privilégiées en blanc comme forme de défense contre une offre publique d’achat potentiellement hostile. (Voir aussi : Les SAVS mobilisent les capitaux des entreprises, les fusions et acquisitions : Introduction et The Lowdown on Penny Stocks).
Richard C. Wilson a répondu à cette question.