Société en commandite principale – Définition de la MLP

Qu’est-ce qu’un Master Limited Partnership (MLP) ?

Les sociétés en commandite principales (MLP) sont des entreprises commerciales qui existent sous la forme d’une société en commandite cotée en bourse. Elles combinent les avantages fiscaux d’une société de personnes privée – les bénéfices ne sont imposés que lorsque les investisseurs reçoivent des distributions – avec la liquidité d’une société cotée en bourse (PTP).

Une société en commandite principale se négocie sur les bourses nationales. Les PTP sont situées de manière à profiter des flux de trésorerie, car elles sont tenues de distribuer toutes les liquidités disponibles aux investisseurs. Elles peuvent également contribuer à réduire le coût du capital dans les entreprises à forte intensité de capital, comme le secteur de l’énergie.

La première MLP a été organisée en 1981. Toutefois, en 1987, le Congrès en a effectivement limité l’utilisation aux secteurs de l’immobilier et des ressources naturelles. Ces limitations ont été mises en place par crainte d’une trop grande perte de recettes fiscales pour les entreprises, puisque les MLP ne paient pas d’impôt fédéral sur le revenu.

Comprendre une société en commandite principale

La MLP est une structure juridique hybride unique qui combine des éléments d’un partenariat avec des éléments d’une société. Tout d’abord, elle est considérée comme l’ensemble de ses partenaires plutôt que comme une entité juridique distincte – comme c’est le cas d’une société. Deuxièmement, elle n’a techniquement pas d’employés. Les associés généraux sont chargés de fournir tous les services opérationnels nécessaires. Les commandités détiennent généralement une participation de 2 % dans l’entreprise et ont la possibilité d’augmenter leur participation.

Comme un partenariat, une MLP émet des parts au lieu d’actions. Toutefois, ces parts sont souvent négociées sur les bourses nationales. La disponibilité des bourses offre une liquidité importante que les partenariats traditionnels n’offrent pas. Comme ces parts cotées en bourse ne sont pas des actions, les personnes qui investissent dans les SCP sont communément appelées « détenteurs de parts » plutôt qu' »actionnaires ». Ceux qui investissent dans une SCP sont également appelés commanditaires. Ces détenteurs d’unités se voient attribuer une part des revenus, des déductions, des pertes et des crédits de la MLP.

Les MLP ont deux catégories d’associés :

1. Les commanditaires sont des investisseurs qui achètent des parts de la SCP et fournissent le capital nécessaire aux opérations de l’entité. Ils reçoivent des distributions périodiques de la MLP, généralement tous les trimestres. Les commanditaires sont également connus sous le nom d’associés silencieux.
2. Les commandités sont les propriétaires qui sont responsables de la gestion des opérations quotidiennes de la MLP. Ils reçoivent une rémunération en fonction des résultats commerciaux de la société.

Principales prises de participation

• Une société en commandite principale (MLP) est une société organisée sous la forme d’une société de personnes cotée en bourse.
• Les MLP combinent les avantages fiscaux d’une société de personnes privée avec la liquidité d’une action.
• Les MLP ont deux types d’associés, les directeurs généraux et les commanditaires.
• Les investisseurs reçoivent de la MLP des distributions à l’abri de l’impôt.
• Les MLP sont considérées comme des investissements à long terme et à faible risque, qui fournissent un flux de revenus lent mais régulier.
• Les MLP sont limitées aux secteurs des ressources naturelles et de l’immobilier.

Traitement fiscal des sociétés en commandite principales

Une MLP est traitée comme une société en commandite à des fins fiscales. Une société en commandite a une structure fiscale de type « pass-through » ou « flow-through ». Cette méthode d’imposition signifie que tous les bénéfices et les pertes sont transmis aux commanditaires. En d’autres termes, la MLP elle-même n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés sur ses revenus, comme le sont la plupart des entreprises constituées en société. Au lieu de cela, les propriétaires – ou les investisseurs détenteurs d’unités – ne sont personnellement responsables que des impôts sur leur part des bénéfices de la MLP.

Ce régime fiscal offre un avantage fiscal important à la MLP. Les bénéfices ne sont pas soumis à la double imposition de l’impôt sur les sociétés et de l’impôt sur le revenu des détenteurs de parts. Les sociétés standard paient l’impôt sur les sociétés, et les actionnaires doivent également payer des impôts personnels sur les revenus de leurs participations. En outre, les déductions telles que l’amortissement et l’épuisement sont également répercutées sur les commanditaires. Les commanditaires peuvent utiliser ces déductions pour réduire leur revenu imposable.

Pour conserver son statut de passage, au moins 90 % des revenus de la MLP doivent être des revenus admissibles. Le revenu admissible comprend le revenu réalisé par l’exploration, la production ou le transport de ressources naturelles ou de biens immobiliers. En d’autres termes, pour être considérée comme une société en commandite principale, une société doit avoir la totalité de ses revenus, sauf 10 %, provenant de produits de base, de ressources naturelles ou d’activités immobilières. Cette définition du revenu admissible réduit les secteurs dans lesquels les SCP peuvent opérer.

Les distributions trimestrielles de la SCP ne sont pas différentes des dividendes trimestriels en actions. Mais elles sont traitées comme un remboursement de capital (ROC), par opposition aux revenus de dividendes. Ainsi, le détenteur de parts ne paie pas d’impôt sur le revenu sur ces remboursements. La plupart des gains sont reportés jusqu’à ce que le détenteur de parts vende sa part. Ensuite, les revenus sont imposés au taux d’imposition des plus-values le plus bas plutôt qu’au taux d’imposition des revenus personnels le plus élevé. Cette catégorisation offre des avantages fiscaux supplémentaires importants.

Avantages et inconvénients des MLP

Comme tout investissement, les MLP ont leurs avantages et leurs inconvénients. Les MLP peuvent ne pas fonctionner pour tous les investisseurs. De plus, un investisseur doit compenser les inconvénients par les avantages de la détention de parts d’une SCP avant d’investir.

Les avantages des SCP

Les MLP sont connus pour offrir des opportunités d’investissement lentes. La lenteur des rendements provient du fait que les MLP se trouvent souvent dans des secteurs à faible croissance, comme la construction de pipelines. Cette croissance lente et régulière signifie que les MLP présentent peu de risques. Elles gagnent un revenu stable, souvent sur la base de contrats de service à long terme. Les MLP offrent des flux de trésorerie réguliers et des distributions d’argent constantes.

Les distributions en espèces de la société en commandite principale augmentent généralement un peu plus vite que l’inflation. Pour les commanditaires, 80 à 90 % des distributions sont souvent à imposition différée. Dans l’ensemble, cela permet aux MLP d’offrir des rendements de revenu intéressants, souvent bien plus élevés que le rendement moyen des dividendes des actions. En outre, grâce au statut d’entité intermédiaire et en évitant la double imposition, elle permet de disposer de plus de capitaux pour des projets futurs. La disponibilité des capitaux permet à la SCP de rester compétitive dans son secteur d’activité.

De plus, pour le commanditaire, les distributions cumulées en espèces sont généralement supérieures aux impôts sur les plus-values prélevés une fois que toutes les parts sont vendues.

L’utilisation des SCP pour la planification successorale présente également des avantages. Lorsque les détenteurs de parts donnent ou transfèrent les parts de la SCP à des bénéficiaires, les deux éviteront de payer des impôts au moment du transfert. La base de calcul des coûts sera réajustée en fonction du prix du marché au moment du transfert. Si le détenteur de parts décède et que l’investissement passe aux héritiers, leur juste valeur marchande est déterminée comme étant la valeur à la date du décès. En outre, les distributions antérieures ne sont pas imposées.

Pour

• Un revenu régulier
• Faible risque
• Traitement fiscal avantageux
• Liquid

Contre

• Déclaration d’impôt complexe
• Appréciation limitée
• Limité à deux industries

Les inconvénients des MLP

Le plus gros problème pour être un commanditaire de MLP est peut-être que vous devrez remplir le tristement célèbre formulaire Schedule K-1 de l’Internal Revenue Service (IRS). Le K-1 est un formulaire compliqué et peut nécessiter les services d’un comptable, même si vous n’avez vendu aucune part. De plus, les formulaires K-1 sont connus pour arriver en retard, après que de nombreux préparateurs de déclarations de revenus aient cru avoir rempli leur déclaration. De plus, comme problème supplémentaire, certains MLP opèrent dans plusieurs États. Les revenus perçus peuvent nécessiter des déclarations d’impôts dans plusieurs États, ce qui augmentera vos coûts.

Un autre inconvénient lié à l’impôt est que vous ne pouvez pas utiliser une perte nette – plus de pertes que de bénéfices – pour compenser d’autres revenus. Toutefois, les pertes nettes peuvent être reportées sur l’année suivante. Lorsque vous vendez finalement toutes vos parts, une perte nette peut alors être utilisée comme déduction d’autres revenus.

Un dernier négatif est un potentiel de hausse limité – historiquement – mais c’est ce à quoi il faut s’attendre d’un investissement qui va produire un flux de revenus progressif mais fiable sur plusieurs années.

Exemples réels de sociétés en commandite principales

La plupart des MLP opèrent actuellement dans le secteur de l’énergie. Une société en commandite de maîtrise de l’énergie (MLP) fournira et gérera généralement les ressources d’autres entreprises existantes dans le domaine de l’énergie. Il peut s’agir par exemple d’entreprises qui fournissent des services de transport par pipeline, de raffinage, d’approvisionnement et de soutien logistique aux compagnies pétrolières.

De nombreuses entreprises pétrolières et gazières émettent des MLP au lieu d’actions. Grâce à cette structure, elles peuvent à la fois lever des capitaux auprès d’investisseurs tout en conservant une participation dans les opérations. Certaines sociétés peuvent détenir une participation importante dans leurs MLP. Des sociétés d’émission d’actions distinctes sont également créées, leur seul intérêt étant de posséder des unités de la SCP de l’entreprise. Cette structure permet de redistribuer les revenus passifs par l’intermédiaire de la société sous la forme d’un dividende régulier.

Un bon exemple de cette structure est celui de Linn Energy Inc. qui possède à la fois une MLP (LINE) et une société qui détient une participation dans la MLP (LNCO). Les investisseurs avaient la possibilité de choisir – à des fins fiscales – la manière dont ils souhaitaient recevoir les revenus générés par la société.

L’entreprise a été dissoute en 2017 après avoir déposé son bilan en 2016. Elle a été réorganisée en 2018 sous la forme de deux nouvelles sociétés, Riviera Resources et Roan Resources. Les investisseurs de LINE ont reçu une offre d’échange, pour convertir leurs parts en actions des nouvelles entités.