Sociétés en commandite, sociétés en nom collectif et coentreprises : Une vue d’ensemble
Les entreprises américaines peuvent être constituées sous la forme d’entreprises individuelles, de partenariats, de coentreprises qualifiées, de sociétés, de sociétés à responsabilité limitée, de fiducies ou de successions. Des variations peuvent exister au sein de ces catégories et dépendront de chaque situation individuelle. Nous examinons ici les définitions et les différences entre les sociétés de personnes à responsabilité limitée, les sociétés en nom collectif et les coentreprises.
En général, un partenariat est un accord commercial entre deux ou plusieurs personnes qui sont appelées partenaires. Les partenaires ont un intérêt dans l’entreprise pour laquelle ils sont associés. Les intérêts peuvent varier en fonction de l’orientation et de l’objectif de l’entreprise.
Tout type d’accord commercial entre deux ou plusieurs personnes peut être considéré comme un partenariat. Le droit commercial et fiscal désigne clairement les sociétés en commandite dans le secteur d’activité des sociétés de personnes et permet de classer également les sociétés à responsabilité limitée dans la catégorie des sociétés de personnes. Les sociétés en nom collectif et les sociétés en participation peuvent également être créées en même temps que plusieurs autres types de sociétés de personnes.
Globalement, les partenariats ont la possibilité d’être structurés comme ils le souhaitent dans le cadre de leurs propres accords de partenariat. Chaque partenariat individuel est généralement régi par un accord de partenariat qui détaille entièrement toutes les dispositions et activités opérationnelles de l’entreprise. Généralement, les termes « commandité » et « commanditaire » dans tous les types de sociétés de personnes font référence à la responsabilité, les commandités mettant en gage leurs propres actifs personnels tandis que les commanditaires ont des responsabilités limitées.
Fiscalité des sociétés de personnes
Les sociétés de personnes ne paient pas d’impôts. Les sociétés de personnes doivent remplir le formulaire 1065 de l’IRS qui détaille leurs revenus, leurs dépenses et leurs bénéfices. Chaque année, les sociétés de personnes doivent également fournir à tous les associés de la société de personnes une annexe K-1 qui détaille le revenu individuel imposable de chaque associé aux fins de la déclaration d’impôt.
Points clés à retenir
- Tout type d’accord commercial entre deux ou plusieurs personnes peut être considéré comme un partenariat.
- Les sociétés de personnes ne paient pas d’impôts, mais elles doivent remplir le formulaire 1065 de l’IRS et fournir à chaque associé une annexe K-1 détaillant le revenu imposable de chaque associé aux fins de la déclaration d’impôts des particuliers.
- Les sociétés de personnes peuvent être structurées de différentes façons. Les sociétés en commandite, les sociétés en nom collectif et les sociétés en participation sont trois façons dont une société peut choisir d’organiser sa société de personnes.
Société en commandite (LP)
Le droit des affaires exige qu’une société en commandite comprenne des commandités et des commanditaires. Les commandités ont une responsabilité illimitée pour toutes les dettes de la société, tandis que les commanditaires sont limités à la seule somme d’argent ou aux biens qu’ils investissent. Les commandités assument généralement le contrôle total de la gestion de l’entité. Les commanditaires peuvent avoir une certaine implication dans la gestion et le conseil mais sont généralement juste intéressés par un retour sur leur investissement. Les droits et responsabilités spécifiques de tous les partenaires sont détaillés dans l’accord de partenariat.
Société en nom collectif (GP)
Une société en nom collectif est un partenariat entre deux ou plusieurs personnes qui partagent les bénéfices et le passif d’une entreprise. Elle peut être aussi informelle qu’un accord verbal passé autour d’un café ou qu’un accord contractuel formalisé entre partenaires. Il n’y a pas nécessairement d’exigences spécifiques pour la structure ou la gouvernance de l’entreprise, si ce n’est que les associés doivent déposer le formulaire 1065 et distribuer les annexes K-1. Il appartient entièrement aux associés de définir la manière dont la société en nom collectif doit être gérée.
En règle générale, une société en nom collectif sera structurée avec une responsabilité illimitée pour chacun des associés. La solvabilité et la responsabilité de la société sont ainsi garanties par les actifs personnels des associés.
Partenariat de coentreprise (JV)
Les entreprises communes peuvent avoir des objectifs multiples. Les coentreprises peuvent être ou non des partenariats selon l’accord des parties collaboratrices. Si une coentreprise est structurée comme une société de personnes en vertu du droit des affaires, elle doit alors remplir un formulaire 1065 et déclarer les bénéfices individuels au moyen d’une annexe K-1 à des fins fiscales.
Les entreprises communes peuvent être structurées de manière plus souple par des accords contractuels plutôt que par des désignations de partenariat. Les entités peuvent conclure un accord contractuel de coentreprise pour combiner des ressources, des opérations et des activités dans un but précis. S’il n’est pas organisé sous la forme d’un partenariat, l’accord de coentreprise détaillera les dispositions spécifiques que les deux parties acceptent.
Autres types de partenariats
Les sociétés en commandite, les sociétés en nom collectif et les sociétés en participation ne sont que trois des façons dont une entreprise peut choisir d’organiser son partenariat. Dans l’ensemble, les partenariats peuvent être structurés de nombreuses manières différentes. Voici quelques autres exemples de structures de partenariat.
Société à responsabilité limitée (SARL)
Les sociétés à responsabilité limitée sont créées avec des membres qui ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société. Les sociétés à responsabilité limitée peuvent choisir d’être des sociétés de personnes. En fait, les SARL à plusieurs membres sont considérées comme des sociétés de personnes par défaut. Une SARL qui est désignée comme une société de personnes n’est pas imposée et doit se conformer aux exigences du formulaire 1065 et de l’annexe K-1.
Société à responsabilité limitée (LLP)
Les sociétés à responsabilité limitée sont généralement structurées de manière à protéger les biens personnels des associés. Une société à responsabilité limitée sera régie par son contrat de société. Dans la plupart des cas, une LLP est conçue pour séparer les responsabilités des associés, en limitant la responsabilité des actifs personnels aux seuls associés responsables d’actions spécifiques. Ce type de partenariat peut garantir que tous les associés n’ont pas de responsabilité personnelle pour les actes des autres associés.